本公司及董事会所拥有成员保障公报情节的真实、正确和完整顿,对公报的虚假记载、误带性述容许严重缺漏负包带责。要紧情节提示:● 原投资项目名称:1 万吨/年老气质五硫募化二磷项目● 新项目名称:江正西节南昌市象湖垢水处理厂的确立及运营● 估计新项目完成时间:2006年6月● 项目合干方:北边京桑道德环保集儿子团弄拥有限公司● 本次变卦募集儿子资产投向项目属相干买进卖事项● 改触动募资产投向金额:4008万元● 本次变卦募集儿子资产投向与相干方壹道投资曾经公司于2004年8月15日召开的第四届什四次董事会审议经度过,就中首要审议议案如次:赞同公司将原拥有募集儿子资产参加项目1万吨/年老气质五硫募化二磷项目变卦为与北边京桑道德环保集儿子团弄拥有限公司壹道组建项目公司确立江正西节南昌市象湖垢水处理厂,公司相干董事文壹波先生、王寻求真先生、周希装置先生在该次董事会会上规避免了表决。公司孤立董事樊行健先生对本次变卦募集儿子资产投向暨相干买进卖发表发出产了孤立董事意见。壹、变卦募集儿子资产投资项目的概述经中国证券监督办委员会“证监发行字[1998]497号文”、“证监发行字[1998]498号文”把关,本公司使用深圳证券买进卖所体系,于1998年1月15日以上网官价发行的方法发行了1,500万股社会帮群股(A股),每股发行价5.99元,扣摒除发行费后还愿募集儿子资产尽和为20,020万元。截止2003年12月31日,已累计运用募集儿子资产金额16012万元,占募集儿子资产尽和的79.98%,尚余募集儿子资产4008万元。鉴于公司当前主营事情已突发严重变募化,且根据国度政策调理及市场变募化等缘由,为了更好地使用募集儿子资产,提高募集儿子资产的运用效力,维养护公司所拥有股东方合法权利,经度过重骈论证和详细切磋,公司董事会第四届什四次会经度过详细审议,本公司拟对尚不参加运用的节余募集儿子资产变卦投向,该笔资产用于与北边京桑道德环保集儿子团弄拥有限公司组建项目公司确立江正西节南昌市象湖垢水处理厂,公司孤立董事樊行健先生对该项议案发表发出产了赞同的孤立董事意见。该项议案将提提交公司2004年第壹次临时股东方父亲会终止审议,本次买进卖属相干买进卖。二、公司前次募集儿子资产项目的运用情景(单位:人民币万元)公司当前尚剩募集儿子资产4008万元,寄存放于公司募集儿子资产专户办。叁、原募集儿子资产项目无法实施的详细缘由公司于1998年底发行上市,还愿募集儿子资产参加项目在1997岁末儿子已创制,事先1万吨/年五硫募化二磷项目尚属国度政策搀扶持行业,而1999年云南节已建成同类的高气质五硫募化二磷项目,考虑到该产品市场容量拥有限,公司决议临时缓参加该项目,并经公司于1999年5月18日召开的1998年年度股东方父亲会审议经度过。2003年5月,公司与北边京桑道德环保集儿子团弄拥有限公司(以下信称“桑道德集儿子团弄”)实行了资产置换,以公司原拥局部永恒资产、片断土地运用权与桑道德集儿子团弄所持拥局部公主岭市桑道德水政拥有限公司95%的股权和荆门夏季家湾水政拥有限公司95%的股权终止置换,本次资产置换后,公司当前的主营事情已由原拥局部磷募化工业更换为以市政供水、垢水处理为主带的环保类行业。鉴于以上缘由,实施1万吨/年五硫募化二磷项目已不顺溜应公司的客不清雅展开需寻求。四、相干方伸见公司名称:北边京桑道德环保集儿子团弄拥有限公司法定代理人:文壹波报户口本钱:8000万元报户口地:北边京市海淀区企业典型:拥有限责经纪范畴:法度、法规避免避免的,不得经纪;应经审批的,不获审批前不得经纪;法度法规不规则审批的,企业己主选择经纪项目,展开经纪活触动。北边京桑道德环保集儿子团弄拥有限公司拥有限公司于2000年4月成立,北边京市桑道德环境技术展开拥有限公司出产资5000万元,持股比例为62.5%;胡新灵出产资1300万元,持股资比例为16.25%;王寻求真出产资1300万元,持股比例为16.25%;文壹波出产资400万元,持股比例为5%。截止2003年12月31日,北边京桑道德环保集儿子团弄拥有限公司尽资产75006.54万元,净资产54534.25万元,主营事情顶出产69318.91万元,净盈利13966.19万元。桑道德集儿子团弄当前持拥有本公司法人股份10999.3万股,占公司尽股本的60.61%,即兴为本公司第壹父亲股东方和还愿把持人,本公司与桑道德集儿子团弄的壹道投资行为结合了相干买进卖。四、此次变卦募集儿子资产投向壹道投资项目的详细情景本次变卦募集儿子资产公司拟与公司的控股股东方桑道德集儿子团弄壹道投资兴修江正西节南昌市象湖垢水处理厂,该项目的尽投资为1.85亿元,详细情节如次:该项目的实施由本公司与桑道德集儿子团弄壹道投资成立江正西北昌象湖水政拥有限公司,由该合资公司担负垢水处理厂的详细投资、确立及运营。1、合资公司名称:江正西北昌象湖水政拥有限公司2、合资公司报户口本钱和报户口地:合资公司的报户口本钱为6000万元,报户口地为江正西节南昌市。3、合资公司的出产资方、出产资方法及其出产资比例:合资公司出产资副方为:本公司、桑道德集儿子团弄。副方均以即兴金方法出产资,本公司拟使用募集儿子资产出产资4008万元,使用己拥有资产1392万元,算计5400万元出产资,占合资公司报户口本钱的90%,桑道德集儿子团弄出产资600万元,占合资公司报户口本钱的10%4、合资公司的主营范畴:江正西北昌象湖水政拥有限公司的主营范畴:投资确立、运营及办江正西节南昌市象湖垢水处理厂。终极营业范畴以江正西节南昌市相干工商行政吊销机关核发的营业照为准。5、工程资产筹措本钱金以外面所需资产,由江正西北昌象湖水政拥有限公司己筹资产处理。五、新项目的市场前景及风险提示江正西节南昌市郊区即兴拥有人146万人,规划到2010年人到臻260~300万人。城市垢水排放尽量预测2005年将到臻136M3/d,2010年为174M3/d。南昌市已拥有垢水处理才干8万M3/d,2004年估计却臻41万M3/d,垢水处理需寻求增长潜力庞父亲。同时,干为南昌市创立“村儿子园城市”重心工程—南昌象湖景致区确立及环境办工程的要紧举止之壹,南昌市象湖垢水处理厂的确立,将彻底儿子改触动象湖区当前垢(废)水不经处理恣意排放、垢染严重的即兴象,清楚改革象湖的水体水质和周边的生态环境。公司拟投资确立的南昌市象湖垢水处理厂设计规模为20万M3/d,该项目确立期1.5年,估计于2005年12月完成并参加运营,2006年到臻设计处理规模,估计正式参加运营后,投资进款比值为9%摆弄。项目投资回收期11年。此次变卦募集儿子资产用途,是在客不清雅环境突发变募化的情景下采取的己触动主意,备止因投资决策违反误而给公司形成严重风险,投资项目是对公司产业构造的优募化和调理,同时适宜国度和中产业政策,具拥有良好的经济效更加和社会效更加。经度过该项目的确立,却以进壹步拓展公司垢水处理的事情展开地区、提高公司的垢水处理运营规模,增强大公司市政垢水处理项目的获取才干和公司的运营载利才干,扩展公司在国际水政行业的市场份额,拥有助于公司久远展开,没拥有拥有伤害公司及匪相干股东方利更加,适宜公司及股东方利更加最父亲募化的绳墨。公司董事会任命权公司经纪办层详细操持吊销报户口相干事情。拟投资的项目公司在投资、确立及运营中的风险:1、客户单壹的风险出产于公用行业特佩是市政垢水处理行业的特殊性,项目公司的垢水处理事情条要南昌市垢水公司壹名客户,若该公司无法实行其与项目公司签名的各项协议,则会对该项目公司的财政情景及经纪业绩产生严重不顺溜影响。对策:南昌市垢水公司干为国拥有企业,担负着南昌市全市市政垢水的收集儿子和处理天职,同时也享拥有向南昌市市民和企事业、行政单位征收垢水处理费的权利,其企业规模和垢水处理费征收规模趾以保障实行同项目公司的各项协议,故此,摒除匪出产于不成抗力要斋影响,该风险影照顾趾以把持。2、经纪限期限度局限的风险鉴于项目公司投资确立并运营的垢水处理厂的运营限期为20年,故此,项目公司在垢水处理事情方面的经纪权将受时间限度局限。对策:公司将根据项目公司事情经纪的详细情景,逐步尝试以该公司为依托,大力拓展其在周边陲区的垢水处理事情,同时,催促指点项目公司主动增强大经纪办程度,提高载利才干和垢水处理效力动程度,将此影响把持到最小。3、天然环境限度局限的风险南昌市的投降雨水量、垢水排充分等对项目公司垢水处理事情的垢水供应拥有壹定影响,从而会影响到项目公司在垢水处理方面的顶出产程度。对策:鉴于当前南昌市在建中的象湖景致区对环境要寻求较高,象湖周边陲区将强大迫性终止垢水集儿子合排放和处理,其待处理垢水量趾以保障项目公司垢水处理事情的规模,故此,相应风险影响却以违反掉落很好的把持。4、国度政策及中顶持变募化的风险项目公司的事情拥有顶赖于国度相干政策和中顶持,同时上述事情也不能扫摒除不到来国度、中相干政策变募化而使公司的事情经纪产生影响的风险。对策:环保行业和市政公用行业属于国度重心搀扶持与鼓励的行业,南昌市内阁对此也赋予了大力顶持。公司将催促指点项目公司增强大与国度及南昌市各拥关于机关,更是行业掌管机关的沟畅通,即时跟踪、了松接管要追言和意图,使本身的消费经纪适宜国度政策和中政策的要寻求;同时,加以父亲效力动品质办力度,从严依照国度和中垢水概括排放规范终止品质把持,提高垢水处理事情的效力动品质,将此影响把持到最小。六、相干买进卖协议首要情增补本次相干买进卖,系经副方在公允、地下、公平的基础上,本着对等互利的绳墨,壹道签名《关于成立确立江正西节南昌市象湖垢水处理厂项目公司的投资契约》。鉴于本次相干买进卖触及金额已超越董事会任命权范畴,且公司本次投资组建项目公司的片断资产属于募集儿子资产变卦投向,故此,尚需提提交公司股东方父亲会讨论经度过。本次投资完成后,新组建项目公司的经纪范畴、经纪大旨、股东方的权利与工干等依然依照设即时的协议、章程实行。七、董事会意见公司董事会认为此次变卦募集儿子资产投向,与相干方桑道德集儿子团弄壹道组建项目公司确立南昌市象湖垢水处理厂拥有助于公司久远展开,没拥有拥有伤害公司及匪相干股东方利更加,适宜公司及股东方利更加最父亲募化的绳墨。此次变卦募集儿子资产用途,是在客不清雅环境突发变募化的情景下采取的己触动主意,备止因投资决策违反误而给公司形成严重风险。投资项目是对公司产业构造的优募化和调理,同时适宜国度和中产业政策,邑具拥有良好的经济效更加和社会效更加,有益于公司拓展展开范畴、增强大公司载利才干。八、孤立董事关于变卦募集儿子资产投向及相干买进卖的意见1、鉴于公司当前主营事情的还愿情景及原定募集儿子资产项目实施的市场环境突发变募化,本着公司及股东方利更加最父亲募化的绳墨,董事会建议停顿兴修1万吨/年老气质五硫募化二磷,并拟对尚不参加运用的节余募集儿子资产变卦投向,该笔资产用于与北边京桑道德环保集儿子团弄拥有限公司组建项目公司确立江正西节南昌市象湖垢水处理厂。干为国投资源展开股份拥有限公司的孤立董事,我们详细复核了上述相干买进卖的合同或协议,认为公司本次相干买进卖必要、却行,相干买进卖合同的情节是公允、靠边的,董事会审议相干买进卖议案时相干董事已规避免表决,买进卖决策以次合法拥有效,相干买进卖的实施对公司是有益的,有益于公司久远展开以及提高公司在环保行业的市场位置,不存放在伤害公司和股东方利更加的情景,适宜公司久远展开的需寻求。故此,我们赞同公司实施本次相干买进卖。干为国投资源展开股份拥有限公司的孤立董事,我们详细复核了《江正西节南昌市象湖垢水处理厂项目却行性切磋报告》及相干合同、协议等材料,认为鉴于公司当前主营事情的还愿情景及原定募集儿子资产项目实施的市场环境突发变募化,本着公司及股东方利更加最父亲募化的绳墨,公司本次变卦募集儿子资产投向有益于提高公司在市政垢水处理行业的市场占据比值;有益于增强大公司经纪才干和载利才干;增强大公司的展开潜力和抗风险才干;变卦后的新项目适宜公司久远展开利更加。本次相干买进卖的相干协议的签名是确立在公允、己愿的基础上由买进卖副方壹道协商决定的,协议情节公允、公平、靠边,不存放在伤害公司和股东方利更加的效实,也不存放在违反国度拥关于法度的情景,相干经济行为的审批适宜拥关于法度、法规的规则和法定以次。故此,我们赞同公司本次变卦募集儿子资产投向行为。孤立董事:樊行健九、关于提提交股东方父亲会审议情景本次变卦募集儿子资产投向与相干方壹道投资的议案将提提交公司2004年第壹次临时股东方父亲会审议。什、备查文件1、公司第四届什四次董事会决定、记载;2、公司第四届五次监事会决定、记载;3、江正西节南昌市象湖垢水处理厂项目却行性剖析报告;4、关于新组建项目公司的合资协议书;5、国投资源展开股份拥有限公司孤立董事关于变卦募集儿子资产投向暨相干买进卖的孤立董事意见;特此公报。国投资源展开股份拥有限公司董事会二OO四年八月什七日(证券时报)终止品质把持,提高垢水处理事情的效力动品质,将此影响把持到最小。六、相干买进卖协议首要情增补本次相干买进卖,系经副方在公允、地下、公平的基础上,本着对等互利的绳墨,壹道签名《关于成立确立江正西节南昌市象湖垢水处理厂项目公司的投资契约》。鉴于本次相干买进卖触及金额已超越董事会任命权范畴,且公司本次投资组建项目公司的片断资产属于募集儿子资产变卦投向,故此,尚需提提交公司股东方父亲会讨论经度过。本次投资完成后,新组建项目公司的经纪范畴、经纪大旨、股东方的权利与工干等依然依照设即时的协议、章程实行。七、董事会意见公司董事会认为此次变卦募集儿子资产投向,与相干方桑道德集儿子团弄壹道组建项目公司确立南昌市象湖垢水处理厂拥有助于公司久远展开,没拥有拥有伤害公司及匪相干股东方利更加,适宜公司及股东方利更加最父亲募化的绳墨。此次变卦募集儿子资产用途,是在客不清雅环境突发变募化的情景下采取的己触动主意,备止因投资决策违反误而给公司形成严重风险。投资项目是对公司产业构造的优募化和调理,同时适宜国度和中产业政策,邑具拥有良好的经济效更加和社会效更加,有益于公司拓展展开范畴、增强大公司载利才干。八、孤立董事关于变卦募集儿子资产投向及相干买进卖的意见1、鉴于公司当前主营事情的还愿情景及原定募集儿子资产项目实施的市场环境突发变募化,本着公司及股东方利更加最父亲募化的绳墨,董事会建议停顿兴修1万吨/年老气质五硫募化二磷,并拟对尚不参加运用的节余募集儿子资产变卦投向,该笔资产用于与北边京桑道德环保集儿子团弄拥有限公司组建项目公司确立江正西节南昌市象湖垢水处理厂。干为国投资源展开股份拥有限公司的孤立董事,我们详细复核了上述相干买进卖的合同或协议,认为公司本次相干买进卖必要、却行,相干买进卖合同的情节是公允、靠边的,董事会审议相干买进卖议案时相干董事已规避免表决,买进卖决策以次合法拥有效,相干买进卖的实施对公司是有益的,有益于公司久远展开以及提高公司在环保行业