原题目:同方股份:关于增资入股天诚国际的公报

  证券代码:600100 证券信称:同方股份 公报编号:临 2017-038 同方股份拥有限公司 关于增资入股天诚国际的公报 本公司董事会及所拥有董事保障本公报情节不存放在任何虚假记载、误带性述容许严重 缺漏,并对其情节的真实性、正确性和完整顿性担负壹般及包带责。 要紧情节提示: 投资标注的名称: Tiancheng International Investment Limited 天诚国际投资拥有限公司(以 下信称“天诚国际”) 投资产额:20.52 亿元人民币(或等值美元或港币) 特佩风险提示:本次增资入股完成后,天诚国际拟收买进道德国血液产品公司 Biotest AG (以下信称 “Biotest”),该项收买进存放在境外面审批不经度过及要条约违反败的风险。余外面, 本次投资仍能面对微不清雅经济、行业环境、投资标注的公司经纪办情景等多种不决定 要斋的影响,公司投资进款存放在面对壹定的不决定性,请投资者剩意投资风险。 壹、对外面投资概述 同方股份拥有限公司(以下信称“公司”)拟经度过境外面下面全资孙儿子儿分店 UNIVERSAL AXIS LIMITED(以下信称“UAL”)出产资 20.52 亿元人民币(或等值美元或港币),以 1.08 元人 民币/股的标价(或等值美元或港币),认购天诚国际 19 亿股股份,增资完成后公司持拥有 天诚国际 11.875%股权。 2017 年 6 月 7 日,公司以畅通信表决方法召开了第七届董事会第什七次会,以赞同票 7 票、顶持票 0 票、丢权票 0 票审议经度过了《关于增资入股天诚国际投资拥有限公司的议案》。 同日,UAL 与天诚国际签名了《认购协议》。 本次对外面投资不触及相干买进卖,不属于《上市公司严重资产重组办方法》规则的重 父亲资产重组。本议案无需提提交公司股东方父亲会审议。 1 二、投资方的根本情景 公司董事会已对买进卖各方当事人的根本情景及其买进卖践条约才干终止了必要的违反职考查, 公司拟投资主体的根本情景如次: UNIVERSAL AXIS LIMITED 公司名称:UNIVERSAL AXIS LIMITED 公司号码:1943375 董事:黄俞 法定股本:50,000 美元 成立日期:2017 年 4 月 25 日 报户口地址:Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands UAL 系公司下面全资儿分店 Resuccess Investments Limited 在英属维京帮岛设置的全资 儿分店。 叁、投资标注的的根本情景 (壹)天诚国际的根本情景 公司名称:Tiancheng International Investment Limited 天诚国际投资拥有限公司 公司编号:2376390 报户口本钱:100 亿股 成即时间:2016 年 5 月 13 日 报户口地址:香港湾仔皇后小道东方 183 号合和中心 54 层 天诚国际近日到壹年及壹期的首要财政数据如次: 单位:人民币万元 项目 2017 年 1-4 月(不经审计) 2016 年度(经审计) 营业顶出产 13.20 - 净盈利 -354.55 1,402.49 项目 2017 年 4 月 30 日(不经审计) 2016 年 12 月 31 日 资产一共 1,001,797.79 905,839.37 净资产 998,242.96 871,731.44 注:上述 2016 年度财政数据曾经具拥有证券、期货事情阅世的一齐马威华振会计师师事政所审计。 天诚国际为科瑞天诚投资控股拥有限公司(以下信称“科瑞天诚”)下面全资儿分店天 诚财富办拥有限公司(以下信称“天诚财富”)、RAAS China Limited(以下信称“莱士中 2 国”)、国开金融拥有限责公司旗下投资平台 Kaiyuan BPL L. P.(以下信称“国开金融”)、 中国信臻(香港)资产办拥有限公司(以下信称“信臻(香港))、嘉实先锋(香港)投资拥有 限公司(以下信称“嘉实(香港)”)合资设置的境外面并购平台,首要从事血产品性业整顿 合的战微投资事情。就中,天诚财富持拥有天诚国际 44%的股权,科瑞天诚为实则践把持人。 本次增资扩股前,天诚国际股权构造如次: 股东方名称 持拥有股份(亿股) 占比% 天诚财富 44.00 44.00% 莱士中国 27.00 27.00% 国开金融 16.50 16.50% 信臻(香港) 8.00 8.00% 嘉实(香港) 4.50 4.50% 算计 100.00 100.00% (二)天诚国际的事情情景 2016 年 8 月,天诚国际以全即兴金方法完成了对 Bain Capital(以下信称“贝恩本钱”) 下面特殊目的持股公司及 THE SECRETARY OF STATE FOR HEALTH(以下信称“英国保健部”) 持拥局部 Naga UK Topco Limited100%股权的收买进,Naga UK Topco Limited 持拥有 Bio Products Laboratory Holdings Ltd(以下信称“BPL”)100%股权。本次收买进完成后,天诚国际直接持 拥有了 BPL 公司的 100%股权。BPL 是壹家全球性全产业链的血液产品公司,位居全球前什父亲 血液产品消费企业之列。 BPL 前身为英国保健部旗下的国度级血液产品切磋机构,研发沉淀透,产品种类齐全 全,2015 年 10 月 BPL 研发的 Coagadex(凝血因儿子 X)得到美国 FDA 同意,是全球首个获 批的治水疗稀拥有出产血性疾病——遗传性凝血因儿子 X 缺隐症的药物。2013 年,BPL 被贝恩本钱 私拥有募化后,经度过调理办架构,整顿合血浆和产品事情,伸出产生界级的专业办团弄队,具拥有 了快度减缓了展开的基础。BPL 在美国拥拥有 39 家浆站,就中 35 家在采,4 家在建,采浆量居全球 第五,是全球最父亲的第叁方血浆供应商。BPL 在英国伦敦拥拥有 1 家血液产品消费厂儿子,即兴 拥有人血白蛋清、避免疫球蛋清、凝血因儿子叁父亲类产品,共计 13 个种类、22 个规格的血液制 品,产品已在全球 48 个国度或地区报户口,在 44 个国度销特价而沽,BPL 正主动拓展并完备其 全球性销特价而沽网绕。 (叁)天诚国际本次增资扩股的目的 血液产品性业属于医疗医药产业中生物产品的细分行业,跟遂市场程式逐日逐月熟,产 业链结合体系,全球血液产品市场年来过到来壹直僵持摆荡的增长,且出产即兴出产市场集儿子合度高的 局面。就中,前四父亲血产品企业占据了全球条约 72%的市场份额,前什父亲血产品企业所占市 场份额接近 85-90%。同时,血液产品性业鉴于政策接管严和永恒本钱参加初等缘由,进入 壁垒很高。血液产品的佩退和制备、检测需从血浆收集儿子末了尾,熟企业经度过积年展开已建 3 立宗血浆收集儿子网绕,以及壹整顿套的供应、收藏体系。余外面,血浆佩退厂儿子的确立和运营, 需寻求微少量的资产以及厚墩墩的阅历。在此雕刻么的产业程式下,即兴拥有企业牢牢把控左右游资源, 新企业进入的能性不高。故此,此雕刻也使得血产品尽先先企业鉴于产品技术和规模效应,载 利才干较高。尽之,血液产品市场出产即兴规模父亲、增长固定健、进入壁垒高、集儿子合度高、尽先先 企业载利才干强大的特点,是具拥有久远战微投资价的生物医药范畴。 天诚国际本次增资扩股首要意在经度过伸入认同血液产品性业战微规划的优质战微投资 人,收买进道德国独壹壹家血液产品公司 Biotest。Biotest 是壹家具拥有 70 年血液产品创造阅历 的全球性全产业链血液产品厂商,按销特价而沽额计为全球第五父亲血产品消费企业。Biotest 已在 美国、道德国、匈牙利拥拥有 35 家在采浆站,2016 年采浆量为 1,081 吨,2017 年拟在美国和 匈牙利新开 3 家浆站。Biotest 即兴拥有产能 1,300 吨(含 500 吨代工),在建产能 1,400 吨, 方案于 2019/20 年投产,共计 2,700 吨;并拥拥有 11 个产品、16 个规格,在全球 80 多个国 家报户口并销特价而沽。Biotest 主动铰进新壹代避免疫球蛋清 G(IgG)、稀释避免疫球蛋清 M(IgM) 和纤维蛋清原等新产品的研发报户口,提高血浆使用效力,在重心市场美国、中国增强大市场 销特价而沽才干,提高载利才干。Biotest 与 BPL 在采浆、消费、销特价而沽、产品种类等多个范畴具拥有 相当好的壹道优势,具拥有较好的投资价。 新来,天诚国际已就收买进 Biotest 事情得到了道德国金管局的审批,但仍尚需得到 Biotest 事情分部其他国度和地区相干机构机关的审批。审批经事先,天诚国际将经度过要条约收买进方 式并购得到该公司 100%的股权。本次成收买进 Biotest 之后,天诚国际拟将旗下 Biotest 和 BPL 公司整顿合,打形成为消费、销特价而沽产业链式展开的血液产品公司。 (四)增资扩股方案 天诚国际及其原股东方根据之前签名《合资协议》的商定,本次增资扩股拟依照 1.08 元 人民币/股(或等值美元或港币),新增 60 亿股,天诚国际尽股本拟增资扩股到 160 亿股, 报户口本钱添加以到 160 亿元人民币,方案募集儿子资产 64.80 亿元人民币。考虑到天诚国际的海 外面血液产品整顿合才干及展开前景,公司拟经度过下面境外面全资儿分店 UAL 出产资 20.52 亿元人 民币(或等值美元或港币),以 1.08 元人民币/股的标价(或等值美元或港币),认购天诚 国际 19 亿股股份,增资完成后公司持拥有天诚国际 11.875%股权。 本次增资扩股后,天诚国际的股权构造如次: 原持拥有股份 本次认购股份 增资完成后持拥有股份 持股比例 股东方名称 (亿股) (亿股) (亿股) (%) 天诚财富 44.00 44.00 27.50% 莱士中国 27.00 27.00 16.88% 国开金融 16.50 16.50 10.31% 信臻(香港) 8.00 8.00 5.00% 嘉实(香港) 4.50 4.50 2.81% UAL - 19.00 19.00 11.88% 4 片断老股东方及其他新战微投资者 - 41.00 41.00 25.62% 算计 100.00 60.00 160.00 100% 四、对外面投资合同的首要情节 2017 年 6 月 7 日,UAL 已与天诚国际签名了《认购协议》,协议的首要情节如次: (壹) 协议主体 投资人:Universal Axis Limited 标注的公司: Tiancheng International Investment Limited 天诚国际投资拥有限公司 (二) 认购 UAL 赞同认购且天诚国际赞同向 UAL 发行和分派 19 亿股股份(以下信称“认购股份”), 每股认购股份对价为 1.08 元人民币(或等值美元或港币),按 UAL 还愿出产资的出产资日中国 人民银行相干币种间的汇比值中间男价折算。认购股份的尽认购标价应为 20.52 亿元人民币(以 下信称“认购款”)。 天诚国际得到 UAL 的所拥有投资资产将用于收买进目的公司 Biotest,顶付其拥有能前偿 还的金融拉亏空及其他与目的公司的收买进及运营相干事项,或参加天诚国际及其儿分店后续 运营的本钱顶出产及顶付银行存贷款儿利。 (叁) 认购款的完付 认购款的完付时间是 2017 年 6 月 30 日之前,如 UAL 不按上述时间完付认购款,则应 按其相应的认购款逾期片断金额的 0.5‰日儿利提交纳罚锾。 如 UAL 在 2017 年 6 月 30 新来不全额完付认购款,关于其相应的认购股份不完付片断, 天诚国际将拥有权指定其人家对该片断终止认购并实完出产资。同时,干为对天诚国际预期成 本、顶出产与损违反的补养偿,UAL 需向天诚国际另顶付补养偿金,补养偿金为认购款不完付片断的 10%。UAL 及天诚国际均赞同该商数额靠边,与天诚国际合法利更加成恰当比例。 (四) 认购股份的提交割 提交割时天诚国际应向 UAL 发行和分派认购股份,该等股份已全额完付且不副任何权 利担负;在天诚国际股东方名册上将 UAL 吊销为认购股份的持拥有人;以及 向 UAL 提交付吊销 在 UAL 名下反应 UAL 为认购股份持拥有人的股份权证。 5 (五) 补养偿 UAL 应就天诚国际直接或直接遭受或突发的,因 UAL 违反本协议而招致的、产生的或 与之拥关于的任何损违反、责和费补养偿公司,并使天诚国际得到补养偿,但 UAL 因失条约向天 诚国际补养偿的下限以在认购款完付章中的商定为准。 天诚国际因就违反本协议认购章的商定运用资产,容许违反认购股份的提交割工干, 使 UAL 直接或直接遭受或招致的、产生的或与之拥关于的任何损违反、责和费补养偿 UAL, 并使 UAL 得到补养偿。 (六) 使用法度和司法统御权 本协议以及根据本协议签名的或与本协议拥关于的文件均受香港法度统御,并根据香港 法度说皓。 因本协议产生的或与本协议拥关于的任何纠纷、争议或主意,或与此拥关于的说皓、失条约、 终止或效力,应由任何壹方畅通牒佩的壹方以仲裁剪干为终极处理方法。争议应提提交香港国际 仲裁剪中心(“HKIAC”)在香港经度过仲裁剪方法处理,同时仲裁剪该当根据面提交提交仲裁剪畅通牒时拥有效 的 HKIAC 的仲裁剪规则终止。 五、对外面投资对上市公司的影响 公司成立 20 年以后到,曾经确立宗了国际高科技企业中广阔的实业规划和对立完备的几 父亲实业链条,并经度过“科技花样翻新孵募化”的展开花样和“技术+本钱”的展开战微,结合了以 同方威视、同方知网为代表的壹系列根栽于清华父亲学院系学科的产业代表;同时也经度过外面 延式扩张与公司即兴拥有产业的壹道,结合了原同方国芯、同方工业、壹人壹本等产、学、研、 融互触动的优秀企业。 年来过到来,公司壹直装投身于所处产业,持续梳理和整顿合外面部产业架构,同时经度过“拥有进 拥有退”的展开战微的实施,逐步探寻求在强大健、医疗医药等新生事情范畴的展开。当前,公 司曾经在强大健医疗板块末了尾终止事情的探寻求,并控股了专业从事人体体质反节剖析等强大健 产业的同方强大健科技(北边京)控股拥有限公司,参股了从事医药产业的同方康泰产业集儿子团弄拥有 限公司,并与国际著名血液产品公司上海莱士血液产品股份拥有限公司等合干设置了同方莱 士医药产业投资(广东方)拥有限公司,从事相干医疗医药产业的投资。为进壹步铰进公司在 强大健医疗产业范畴的展开和规划,公司壹直寻寻求时间经度过技术合干、产业并购等方法在健 康、医药医疗事情范畴持续揪深展开。2017 年 4 月,公司董事会审议经度过了收买进 Vigor Online Offshore Limited 持拥局部中中医疗网绕拥有限公司(股票信称:中中医疗网绕,股票代码:HK.383) 40 亿股股票事情,逐步沾顺手医疗、养老产业运营范畴。 6 为此,公司拟以本次增资入股天诚国际为契机参加以其全球范畴内的整顿侵犯购,并经度过 并购沾顺手到血液产品性业,依托清华父亲学在生命强大健、医学、药学方面的科研资源,度过火 参加以和探寻求在父亲强大健产业范畴的产学研壹体募化展鸣锣开道路。 六、对外面投资的风险剖析 1、投资标注的并购触及境外面审批和要条约违反败的相干风险 本次对外面投资适宜公司战微规划,但鉴于本次增资完成后,天诚国际拟收买进的道德国 Biotest,其片断事情位于美国、土耳其和英国,且采取要条约收买进方法终止,故此上述并购 尚需经度过事情所在国度相干接管机关的复核,故此上述收买进存放在境外面审批不经度过及要条约违反 败的风险。 2、医疗装置然乱及政策风险 血液产品鉴于其原材料的特殊性,使得该类产品能因产气品质、装置然效实招致严重 医疗乱。同时,鉴于受迷信技术及人类认知程度的限度局限,存放在因不知病毒招致血源性疾 病传臻的潜在风险。血液产品性业出产即兴传染弥留急以及内阁命令查封锁浆站,将对血产品性 业及各公司形成较父亲打击。BPL 和 Biotest 事情对立单壹,专注于血液产品性业,对立行业 政策变募化和市场突发事情的风险较绵软弱。 3、投资进款不决定性的风险 天诚国际曾经收买进了英国独壹血液产品公司 BPL,在收买进 Biotest 后,Biotest 却直接采 购 BPL 的血浆,并跟遂其新厂儿子的投产,使得产能违反掉落假释,进壹步提升两公司的载利水 平。条是,鉴于本次买进卖经过中能面对微不清雅经济、行业环境、投资标注的公司经纪办状 况等多种不决定要斋的影响,壹道效应能否违反掉落拥有效发挥动存放在不决定性,公司投资进款面 临壹定的不决定性。 公司将根据拥关于规则,即时实行信息说出工干。敬请广阔投资者剩意投资风险。 特此公报。 同方股份拥有限公司董事会 2017 年 6 月 8 日 7